Le 5 février 2013

Le présent rapport de gestion vise à aider le lecteur à comprendre et à évaluer les tendances et les changements d’importance liés aux résultats opérationnels et à la situation financière de Yellow Média Limitée et de ses filiales pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011. Ce rapport doit être lu parallèlement à nos états financiers consolidés audités et aux notes annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Les rapports trimestriels, le rapport annuel et les informations supplémentaires figurent à la section « Rapports financiers » du site Web de la Société, à l’adresse entreprise.pj.ca. Pour obtenir de plus amples renseignements, notamment notre notice annuelle, veuillez visiter le site de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

L’information financière présentée dans le présent rapport de gestion a été préparée selon les Normes internationales d’information financière (les IFRS) pour les états financiers, et les montants sont exprimés en dollars canadiens, à moins d’indication contraire. L’information et les valeurs auditées liées aux IFRS fournies dans le présent rapport de gestion ont été préparées selon les normes et les interprétations actuellement publiées et en vigueur à la clôture de notre période de présentation de l’information financière, soit le 31 décembre 2012.

Dans le présent rapport de gestion, les termes « nous », « notre/nos », la « Société », « Yellow Média » et « GPJ » désignent Yellow Média Limitée et ses filiales (notamment Financement YPG inc. [auparavant Yellow Média inc.]), Groupe Pages Jaunes Corp., Mur à Mur Média inc. (« Mur à Mur »), YPG (USA) Holdings, Inc. et Yellow Pages Group, LLC, [ces deux derniers étant collectivement appelés YPG (ÉtatsUnis)]. Après la conclusion de la vente de la Société Trader en juillet 2011, la direction a réévalué ses secteurs opérationnels et en est venue à la conclusion que le secteur Annuaires, qui se rapporte à nos activités liées aux annuaires imprimés et en ligne ainsi qu’à nos solutions marketing de performance et aux publications sur l’immobilier, est le seul secteur opérationnel de la Société.

Le 20 décembre 2012 (la « date d’entrée en vigueur »), Yellow Média Limitée a mis en oeuvre une opération de restructuration du capital (la « restructuration du capital »).

La nouvelle société, Yellow Média Limitée, a été constituée dans le but de mettre en oeuvre la restructuration du capital. Dans le cadre de la restructuration du capital, Yellow Média Limitée a émis de nouvelles actions ordinaires (les « nouvelles actions ordinaires ») et des bons de souscription d’actions (les « bons de souscription d’actions ») pour le compte de Yellow Média inc. et elle est devenue la société mère de Yellow Média inc. Yellow Média inc. a changé son nom pour Financement YPG inc.

Les éléments clés de la restructuration du capital sont les suivants :

  • l’échange de la facilité de crédit (la « facilité de crédit ») et des billets à moyen terme (les « billets à moyen terme ») (collectivement, les « créances non garanties de premier rang ») de la Société, soit une tranche de 1 772,7 M$ de sa dette, contre une combinaison de ce qui suit :
    • 800 M$ de billets garantis de premier rang à 9,25 % échéant en 2018 (les « billets garantis de premier rang »);
    • 100 M$ de débentures échangeables non garanties subordonnées de premier rang échéant en 2022 dont les intérêts sont payables en espèces à 8,0 % ou en débentures supplémentaires à 12,0 % (les « débentures échangeables »);
    • 23 062 943 nouvelles actions ordinaires, soit 82,5 % des nouvelles actions ordinaires émises et en circulation;
    • 275 M$ en espèces.
  • l’échange des débentures convertibles existantes contre une combinaison de ce qui suit :
    • 7,5 M$ de débentures échangeables;
    • 497 852 nouvelles actions ordinaires, représentant 1,8 % des nouvelles actions ordinaires;
    • 484 487 bons de souscription d’une durée de 10 ans visant l’acquisition de nouvelles actions ordinaires au prix d’exercice de 28,16 $, représentant au total 1,7 % des nouvelles actions ordinaires.
  • l’échange des actions privilégiées et des actions ordinaires existantes de la Société contre une combinaison de ce qui suit :
    • 4 394 282 nouvelles actions ordinaires, représentant 15,7 % des nouvelles actions ordinaires;
    • 2 511 019 bons de souscription d’une durée de 10 ans visant l’acquisition de nouvelles actions ordinaires au prix d’exercice de 28,16 $, représentant au total 9 % des nouvelles actions ordinaires.

Se reporter à la section 3, « Situation de trésorerie et sources de financement », de ce rapport de gestion pour une description de la restructuration du capital.

Information prospective

Notre structure de présentation des résultats reflète la façon dont nous gérons notre entreprise et dont nous classons nos activités aux fins de planification et d’évaluation du rendement. Le présent rapport de gestion comprend des affirmations au sujet des objectifs, des stratégies, de la situation financière, des résultats opérationnels et des activités de GPJ. Ces déclarations sont considérées comme « prospectives » puisqu’elles sont basées sur nos attentes actuelles au sujet de nos activités, sur les marchés sur lesquels nous les exerçons, ainsi que sur diverses estimations et hypothèses.

L’information et les déclarations prospectives sont fondées sur un certain nombre d’hypothèses qui peuvent se révéler inexactes. Pour formuler certaines déclarations prospectives, nous avons supposé que nous réussirons à poursuivre la mise en oeuvre de notre plan d’affaires, que nous serons en mesure d’attirer et de conserver du personnel clé afin d’occuper des postes clés, que nos produits et services seront en forte demande dans les secteurs dans lesquels nous les vendons, soit les secteurs des annuaires, des médias numériques et de la publicité, que la baisse des produits tirés des médias imprimés ne s’accentuera pas au-delà de ce qui est actuellement prévu, que la croissance des produits en ligne ne sera pas plus lente que ce qui est actuellement prévu et que la conjoncture économique ne se détériorera pas au-delà des niveaux prévus. L’information et les déclarations prospectives sont également fondées sur l’hypothèse qu’aucun des facteurs de risque indiqués pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats prévus décrits dans l’information et les déclarations prospectives ne se concrétisera.

Dans ce rapport de gestion, les déclarations prospectives se reconnaissent à l’usage de termes comme « chercher à », « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « s’attendre à », « objectif », « avoir l’intention de », « devoir », « planifier », « prédire », « s’efforcer de », « viser », et autres verbes ou expressions semblables, éventuellement employés au futur ou au conditionnel. Elles reflètent les attentes actuelles concernant des événements futurs et le rendement opérationnel à venir et valent uniquement à la date du présent rapport de gestion. Les déclarations prospectives traitent d’un grand nombre de risques et d’incertitudes; elles ne devraient pas être considérées comme des garanties des résultats ou du rendement futurs et n’indiquent pas nécessairement avec précision si ces résultats ou ce rendement seront atteints. Un certain nombre de facteurs pourraient faire différer considérablement les résultats ou le rendement réels de ceux indiqués dans les déclarations prospectives, y compris les facteurs mentionnés aux sections du présent rapport de gestion intitulées « Une forte concurrence pourrait réduire la part du marché de la Société et avoir une incidence défavorable importante sur cette dernière, ses activités, ses résultats opérationnels et sa situation financière », « Une diminution plus marquée que prévu des produits tirés des médias imprimés en raison de changements dans les préférences et les habitudes des consommateurs pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société, ses activités, ses résultats opérationnels et sa situation financière », « L’incapacité de la Société d’améliorer et d’augmenter ses produits numériques et nouveaux médias pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société, ses activités, ses résultats opérationnels et sa situation financière », « L’incapacité de la Société de générer des fonds suffisants, qu’ils proviennent de l’exploitation, de financements par emprunts ou par actions ou de refinancements pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société, ses activités, ses résultats opérationnels et sa situation financière », « L’importance de la dette de la Société pourrait nuire à ses efforts en vue de refinancer ou de réduire sa dette et avoir une incidence défavorable importante sur la Société, ses activités, ses résultats opérationnels et sa situation financière », L’augmentation des cotisations versées par la Société à ses régimes de retraite pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société, ses activités, ses résultats opérationnels et sa situation financière », « L’incapacité de la Société ou des partenaires Telco de remplir leurs obligations découlant des conventions conclues entre elles pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société, ses activités, ses résultats opérationnels et sa situation financière », « L’incapacité de la Société de protéger correctement et de maintenir ses marques de produits et ses marques de commerce et la contrefaçon de ces dernières par des tiers pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société, ses activités, ses résultats opérationnels et sa situation financière », « Des arrêts de travail et d’autres perturbations du travail pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société, ses activités, ses résultats opérationnels et sa situation financière », « La contestation par les autorités fiscales de la position de la Société relativement à certaines questions d’ordre fiscal pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société, ses activités, ses résultats opérationnels et sa situation financière », « La perte de relations clés ou des changements dans le niveau de service fourni par des portails Internet, des moteurs de recherche et des sites Web individuels pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société, ses activités, ses résultats opérationnels et sa situation financière », « La défaillance des ordinateurs et des systèmes de communications de la Société pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société, ses activités, ses résultats opérationnels et sa situation financière », « La Société pourrait devoir comptabiliser des charges pour dépréciation supplémentaires » de la rubrique « Risques et incertitudes ». D’autres risques et incertitudes dont la direction n’a pas actuellement connaissance ou qu’elle ne juge pas importants pour l’instant pourraient également avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière ou la performance financière de la Société. Bien que les déclarations prospectives contenues dans le présent rapport de gestion soient fondées sur des hypothèses que la direction de la Société estime raisonnables, la Société ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes aux déclarations prospectives et avise les lecteurs qu’il ne faut pas s’y fier indûment. Ces déclarations prospectives sont présentées à la date du présent rapport de gestion, et la Société ne s’engage aucunement à les mettre à jour ou à les réviser en fonction de nouveaux faits ou de nouvelles circonstances, sous réserve d’une obligation imposée par les lois sur les valeurs mobilières.

Définitions nécessaires à la compréhension de nos résultats

Bénéfice opérationnel avant amortissements, dépréciation du goodwill, des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles, frais connexes à l’acquisition ainsi que frais de restructuration et charges spéciales (BAIIA)

Nous faisons état de notre BAIIA (bénéfice opérationnel avant amortissements, dépréciation du goodwill, des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles, frais connexes à l’acquisition ainsi que frais de restructuration et charges spéciales). Le BAIIA n’est pas une mesure du rendement définie par les IFRS et il n’est pas considéré comme un substitut du bénéfice opérationnel (de la perte opérationnelle) ou du bénéfice net (de la perte nette) pour mesurer le rendement de GPJ. La définition du BAIIA n’est pas normalisée; il est donc peu probable qu’il soit comparable à des mesures semblables employées par d’autres sociétés cotées en Bourse. Le BAIIA ne devrait pas être utilisé comme mesure exclusive des flux de trésorerie, car il ne tient pas compte de l’incidence des variations du fonds de roulement, de l’impôt, des paiements d’intérêts, des dépenses d’investissement, des réductions du capital de la dette ainsi que d’autres rentrées et sorties de fonds, qui sont présentées à la page 40 de ce rapport de gestion.

Flux de trésorerie disponibles

Les flux de trésorerie disponibles sont une mesure non définie par les IFRS largement utilisée à titre d’indicateur de la performance financière. Ils ne doivent pas être considérés comme substitut des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles. Les flux de trésorerie disponibles s’entendent des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles provenant des activités poursuivies, tels qu’ils sont présentés en vertu des IFRS, déduction faite d’un ajustement pour tenir compte des dépenses d’investissement.

Le rapport de gestion comprend les sections suivantes :

  1. Activités, mission, stratégie et capacité à produire des résultats
  2. Résultats
  3. Situation de trésorerie et sources de financement
  4. Flux de trésorerie disponibles
  5. Hypothèses critiques
  6. Risques et incertitudes
  7. Contrôles et procédures