Situation de trésorerie et sources de financement

Cette section évalue la structure du capital de la Société, sa situation de trésorerie et ses divers instruments financiers, y compris sa dette et son portefeuille d’actions privilégiées.

Situation financière

Structure du capital
(en milliers de dollars canadiens)
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Au 31 décembre 2011

 

Au 31 décembre 2010

 

Trésorerie

84 186

$

69 325

$

Billets à moyen terme

1 404 083

 

1 656 200

 

Facilités de crédit

205 000

 

250 000

 

Papier commercial

-

 

295 000

 

Obligations en vertu de contrats de location-financement et autres

4 148

 

20 672

 

Dette nette (déduction faite de la trésorerie)

1 529 045

$

2 152 547

$

Instruments d’emprunt échangeables et convertibles

184 214

 

319 029

 

Actions privilégiées de séries 1 et 2

398 886

 

446 725

 

Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Yellow Média inc.

2 084 225

 

5 215 937

 

Participations ne donnant pas le contrôle

802

 

52 568

 

Capitalisation totale

4 197 172

$

8 186 806

$

Ratio de la dette nette1 sur la capitalisation totale

40,8

%

28,5

%

Au 31 décembre 2011, la dette nette de GPJ se chiffrait à environ 1,5 G$, ou à 2,1 G$ compte tenu des actions privilégiées de séries 1 et 2 et des instruments d’emprunt convertibles. Le ratio de la dette nette1 sur le BAIIA des douze derniers mois2, 3 s’établissait à 2,5 fois au 31 décembre 2011. Le ratio de la dette nette sur la capitalisation totale s’élevait à 40,8 % au 31 décembre 2011, comparativement à 28,5 % au 31 décembre 2010. En raison de la charge pour dépréciation du goodwill et de la réduction de la dette, la capitalisation totale a été réduite de 4 G$ au cours de l’exercice.

  • 1 La dette nette comprend les débentures convertibles.
  • 2 Bénéfice opérationnel des douze derniers mois avant amortissements, dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles, frais connexes à l’acquisition, coûts liés à la conversion et à la création d’une nouvelle image de la marque en 2010 et frais de restructuration et charges spéciales, compte tenu des acquisitions et des désinvestissements (le BAIIA des douze derniers mois). Le BAIIA des douze derniers mois est une mesure non définie par les IFRS et, par conséquent, il pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables employées par d’autres sociétés cotées en Bourse. Veuillez vous reporter à la page 2 pour obtenir une définition du BAIIA, et à la note 31 des états financiers consolidés ci-joints pour obtenir un sommaire des différences entre nos états financiers consolidés auparavant préparés conformément aux PCGR du Canada et nos états financiers consolidés conformes aux IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.
  • 3 Comprend les activités abandonnées pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Billets à moyen terme

En vertu de son programme de billets à moyen terme, des billets de Yellow Média inc. d’un montant total de 1,4 G$, qui viennent à échéance à diverses dates allant de 2013 à 2036, étaient en circulation au 31 décembre 2011.

Au cours de 2011, Yellow Média inc. a racheté aux fins d’annulation des billets à moyen terme d’une valeur totale de 256 M$ qui comprend le montant en capital de 42,8 M$ de billets à moyen terme de série 2, 67,5 M$ de billets à moyen terme de série 4, 23,9 M$ de billets à moyen terme de série 5 et 121,9 M$ de billets à moyen terme de série 7, pour une contrepartie en trésorerie totale de 229,3 M$.

Facilités de crédit et programme de papier commercial

Au 9 février 2012, Yellow Média inc. disposait d’une facilité de crédit de premier rang non garantie composée des éléments suivants :

  • une tranche renouvelable de 250 M$ venant à échéance en février 2013;
  • une tranche non renouvelable de 180 M$ venant à échéance en février 2013.

Le 28 septembre 2011, Yellow Média inc. a annoncé la modification de sa facilité de crédit de premier rang non garantie. Parallèlement, la Société a remboursé un montant total de 500 M$ sur sa dette bancaire. La facilité de crédit modifiée n’est pas garantie et porte intérêt aux taux des acceptations bancaires majorés d’un écart de 3,5 %, ou au taux préférentiel majoré d’un écart de 2,5 %.

Yellow Média inc. est tenue d’effectuer des remboursements trimestriels de 25 M$ sur le solde impayé de la tranche non renouvelable de la facilité principale, de janvier 2012 jusqu’en janvier 2013. La Société a remboursé un montant de 45 M$ sur la tranche non renouvelable au quatrième trimestre de 2011, à la suite du désinvestissement de LesPAC. En outre, le premier remboursement trimestriel de 25 M$ a été effectué en janvier. La facilité ne peut être renouvelée une fois remboursée. La date d’échéance pour le remboursement du solde impayé des emprunts en vertu de la facilité demeure le 18 février 2013.

En vertu de la facilité modifiée, Yellow Média inc. doit maintenir un ratio de la dette totale consolidée sur le BAIIA consolidé des douze derniers mois d’au plus 3,5 pour 1 et un ratio du BAIIA consolidé des douze derniers mois1 sur les charges d’intérêts consolidées d’au moins 3,5 pour 1.

La Société a également accepté certaines restrictions sur le rachat d’actions et sur le rachat ou le remboursement de la dette avant les dates d’échéance prévues, sous réserve de certaines exceptions, notamment le refinancement de ces instruments sous réserve de certaines conditions précisées. La facilité modifiée permet à la Société de racheter ses billets à moyen terme de séries 8 et 9 pour un montant maximal de 125 M$ avant leur date d’échéance en 2013, sous réserve de certaines conditions. La facilité de crédit prévoit également des restrictions concernant la création ou la reprise de dettes et de privilèges, le transfert d’actifs, les acquisitions et les investissements. La facilité modifiée restreint la déclaration et le versement des dividendes sur actions ordinaires à venir. Se reporter à la section 4, « Bénéfice ajusté lié aux activités poursuivies ».

Aux termes des modifications à la facilité de crédit de Yellow Média inc. en date du 28 septembre 2011, la Société accepte de ne pas exercer son droit de racheter ses actions privilégiées de série 1 en contrepartie d’espèces. Elle conserve toutefois le droit d’exercer ses droits d’échange relativement aux actions privilégiées de série 1. Se reporter à la rubrique « Actions privilégiées rachetables à dividende cumulatif » dans la présente section.

Au 31 décembre 2011, l’encours sur la tranche non renouvelable de la facilité de crédit s’élevait à 205 M$, et aucun montant n’avait été prélevé sur la tranche renouvelable. La facilité renouvelable peut être affectée aux besoins généraux de l’entreprise.

Au 9 février 2012, un montant de 180 M$ était impayé sur la tranche non renouvelable de la facilité de crédit. La Société a également prélevé un montant de 239 M$ sur la tranche renouvelable, et détient un montant d’environ 280 M$ en trésorerie au 9 février 2012.

Après la révision à la baisse de notre cote de solvabilité qui est maintenant de qualité inférieure, notre accès au marché du papier commercial a été suspendu.

Au 31 décembre 2011, GPJ était en conformité avec toutes les clauses restrictives de ses contrats d’emprunt.

  • 1 Bénéfice opérationnel des douze derniers mois avant amortissements, dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles, frais connexes à l’acquisition, coûts liés à la conversion et à la création d’une nouvelle image de la marque en 2010 et frais de restructuration et charges spéciales, compte tenu des acquisitions et des désinvestissements (le BAIIA des douze derniers mois). Le BAIIA des douze derniers mois est une mesure non définie par les IFRS et, par conséquent, il pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables employées par d’autres sociétés cotées en Bourse. Se reporter à la page 2 pour obtenir une définition du BAIIA, et à la note 31 des états financiers consolidés, pour un récapitulatif des différences entre nos états financiers consolidés qui étaient auparavant préparés selon les PCGR du Canada et ceux préparés selon les IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Billets échangeables

Dans le cadre de l’acquisition de Canpages en 2010, Yellow Média inc. a émis des billets obligatoirement échangeables (les « billets ») pour un montant en capital de 141,6 M$.

Depuis le premier trimestre de 2011, les billets sont échangeables contre un certain nombre d’actions ordinaires de Yellow Média inc. en fonction d’un prix équivalant à 95 % du cours des actions de Yellow Média inc. au moment de l’échange. Chaque trimestre, les détenteurs de billets avaient le droit d’échanger 25 % du montant en capital, ce qui représente un montant maximal de 35,4 M$ des billets. Jusqu’au 31 décembre 2014, GPJ pouvait racheter, en tout temps et à son gré, les billets, en tout ou en partie, contre paiement en trésorerie plus les intérêts courus non versés. Ces billets étaient de rang subordonné à la dette privilégiée de Yellow Média inc. et portaient intérêt à un taux initial fixe de 5 %, sous réserve des dispositions d’indexation du taux au fil du temps, avec versements trimestriels en trésorerie. La date d’échéance finale des billets est le 31 décembre 2014. Les billets encore détenus à cette date auraient automatiquement été échangés contre des actions ordinaires de Yellow Média inc. le 31 décembre 2014.

Le 15 octobre 2010, les détenteurs de billets ont monétisé leur placement au moyen de la revente des billets à une institution financière tierce. Afin de faciliter cette transaction de revente et de favoriser une conversion méthodique des billets en actions ordinaires au cours de 2011, Yellow Média inc. a conclu un swap sur rendement total qui fait correspondre la contrepartie des billets à celle des actions ordinaires, et ce, pour la période se clôturant le 15 décembre 2011. En vertu des modalités du swap sur rendement total, le taux d’intérêt fixe de 5 % des billets a été converti en un taux d’intérêt variable correspondant au taux des acceptations bancaires sur trois mois majoré de 1,75 %. De plus, en vertu du swap sur rendement total, la contrepartie à titre de détenteur de billets devait permettre d’échanger 25 % du montant en capital en actions ordinaires sous-jacentes de Yellow Média inc. à 95 % du prix du marché en vigueur. En outre, Yellow Média inc. aurait, en vertu du swap sur rendement total, reçu ou payé un ajustement dans la mesure où la valeur réalisée par la contrepartie du swap sur rendement total à l’échange ou au remboursement des billets correspondait à un montant supérieur ou inférieur aux 141,6 M$ du montant en capital des billets.

Le 15 février 2011, le droit d’échange a été exercé, et le quart des billets a été converti en 6,3 millions d’actions ordinaires de Yellow Média inc. Aussi, comme la valeur réalisée par la contrepartie du swap sur rendement total à l’échange des billets était inférieure au montant en capital des billets, Yellow Média inc. a payé un ajustement d’un montant de 4,2 M$ en vertu du swap sur rendement total.

Le 31 mars 2011, Yellow Média inc. a exercé son droit de remboursement applicable à un autre quart du montant en capital du billet, ce qui représente un montant de 35,4 M$. Le montant en capital et la prime de remboursement de 5 % stipulée en vertu du swap sur rendement total ont été payés le 1er avril 2011.

Au cours du deuxième trimestre de 2011, les billets restants ont été rachetés par Yellow Média inc. conformément aux modalités des billets. Le montant en capital restant et la prime de remboursement de 5 % stipulée en vertu du swap sur rendement total ont été remboursés en entier le 10 juin 2011, et le swap sur rendement total a été résilié.

Débentures convertibles

Le 8 juillet 2010, Yellow Média inc. a annoncé la clôture de l’appel public à l’épargne visant des débentures subordonnées non garanties convertibles à 6,25 % (les « débentures convertibles ») d’un montant en capital de 200 M$. Les débentures convertibles donnent semestriellement droit à des intérêts le 1er avril et le 1er octobre de chaque année à compter du 1er octobre 2010. Elles viennent à échéance le 1er octobre 2017 et peuvent être converties, au gré de leurs porteurs, en actions ordinaires de Yellow Média inc. au prix d’échange de 8,00 $ l’action ordinaire. Un montant de 10,1 M$ a été classé en tant que composante distincte des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société. Le produit net du placement a servi à financer le rachat des débentures échangeables en circulation et à rembourser la dette liée aux facilités de crédit et au programme de papier commercial. S&P a attribué la cote B aux débentures convertibles et DBRS leur a attribué la cote B (élevé).

Actions privilégiées rachetables à dividende cumulatif

Deux séries d’actions privilégiées rachetables de premier rang à dividende cumulatif de Yellow Média inc. sont en circulation. Le 6 mars 2007, 12 000 000 d’actions privilégiées rachetables de série 1 à dividende cumulatif (les « actions privilégiées de série 1 ») ont été émises pour un produit brut de 300 M$. Lorsque le conseil d’administration de la Société en déclare, les détenteurs d’actions privilégiées de série 1 peuvent recevoir des dividendes en espèces cumulatifs fixes d’un montant équivalant à 1,0625 $ par action privilégiée de série 1 par année, payables trimestriellement et procurant un rendement annuel de 4,25 %. À tout moment et de temps à autre à compter du 31 mars 2012 et avant le 31 décembre 2012, la Société pourra, conformément aux modalités des actions privilégiées de série 1, échanger, en totalité ou en partie, ses actions privilégiées de série 1 en circulation contre des actions ordinaires de la Société à un prix de conversion équivalant au montant le plus élevé entre 2,00 $ et 95 % du cours moyen pondéré des actions ordinaires alors en vigueur. À compter du 31 décembre 2012, le détenteur d’actions privilégiées de série 1 pourra exiger de la Société qu’elle rachète ses actions privilégiées de série 1 pour une contrepartie en espèces de 25,00 $ l’action privilégiée de série 1, en plus de lui verser les dividendes cumulés et impayés jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement.

Aux termes des modifications à la facilité de crédit de Yellow Média inc. en date du 28 septembre 2011, la Société accepte de ne pas exercer son droit de racheter ses actions privilégiées de série 1 en contrepartie d’espèces. Elle conserve toutefois le droit d’exercer ses droits d’échange relativement aux actions privilégiées de série 1. Se reporter au paragraphe « Actions privilégiées rachetables à dividende cumulatif » de la présente section pour obtenir plus de détails.

Le 8 juin 2007, 8 000 000 d’actions privilégiées rachetables de série 2 à dividende cumulatif (les « actions privilégiées de série 2 ») ont été émises pour un produit brut de 200 M$. Lorsque le conseil d’administration de la Société en déclare, les détenteurs d’actions privilégiées de série 2 peuvent recevoir des dividendes en espèces cumulatifs fixes d’un montant équivalant à 1,25 $ l’action privilégiée de série 2 par année, payables trimestriellement et procurant un rendement annuel de 5,0 %.

À tout moment et de temps à autre à compter du 30 juin 2012 et avant le 30 juin 2017, la Société pourra, conformément aux modalités des actions privilégiées de série 2, échanger, en totalité ou en partie, ses actions privilégiées de série 2 en circulation contre des actions ordinaires de la Société à un prix de conversion équivalant au montant le plus élevé entre 2,00 $ et 95 % du cours moyen pondéré des actions ordinaires alors en vigueur. À compter du 30 juin 2017, un détenteur d’actions privilégiées de série 2 pourra exiger de la Société qu’elle rachète ses actions privilégiées de série 2 pour une contrepartie en espèces de 25,00 $ l’action privilégiée de série 2, en plus de lui verser les dividendes cumulés et impayés jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement.

Le 8 juin 2010, Yellow Média inc. a reçu l’approbation de la Bourse de Toronto (la TSX) quant à son avis d’intention de renouveler l’offre de rachat dans le cours normal des activités de ses actions privilégiées de séries 1 et 2 par l’intermédiaire de la TSX, pour la période allant du 11 juin 2010 au 10 juin 2011, conformément à la réglementation applicable de la TSX.

Le 11 mai 2011, Yellow Média inc. a reçu l’approbation de la TSX quant à son avis d’intention de renouveler l’offre de rachat dans le cours normal des activités de ses actions privilégiées de séries 1 et 2 par l’intermédiaire de la TSX, pour la période allant du 13 juin 2011 au 12 mai 2012, conformément à la réglementation applicable de la TSX. Dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités, Yellow Média inc. était autorisée à acheter aux fins d’annulation jusqu’à 1 127 882 et 542 406 de ses actions privilégiées de premier rang de série 1 et de ses actions privilégiées de premier rang de série 2 en circulation, respectivement.

Dans le cadre de ces deux programmes d’offre publique de rachat dans le cours normal des activités, en 2011, Yellow Média inc. a acheté aux fins d’annulation 1 232 948 actions privilégiées de série 1 de Yellow Média inc. pour une contrepartie en trésorerie totale de 25,5 M$, y compris les frais de courtage, et 778 156 actions privilégiées de série 2 de Yellow Média inc. pour une contrepartie en trésorerie totale de 11,3 M$, y compris les frais de courtage. La valeur comptable des actions privilégiées de série 1 et de série 2 était de 30,6 M$ et de 19,1 M$, respectivement.

Afin de maximiser les fonds disponibles pour le remboursement de la dette et le réinvestissement dans l’entreprise, Yellow Média inc. a suspendu son offre publique de rachat dans le cours normal des activités visant ses actions privilégiées de série 1 et de série 2. Cette décision est conforme aux modifications que Yellow Média inc. a acceptées à l’égard de sa facilité de crédit principale.

Actions privilégiées à taux révisé

Yellow Média inc. a deux séries d’actions privilégiées de premier rang à taux révisé en circulation.

Le 23 septembre 2009, 7 500 000 actions privilégiées à taux révisé et à dividende cumulatif de série 3 (les « actions privilégiées de série 3 ») ont été émises pour un produit brut de 187,5 M$. Le 28 septembre 2009, 800 000 actions privilégiées à taux révisé et à dividende cumulatif de série 3 additionnelles ont été émises pour un produit brut de 20 M$. Lorsque le conseil d’administration de la Société en déclare, les détenteurs d’actions privilégiées de série 3 peuvent recevoir des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs d’un montant de 1,6875 $ l’action par année, payable chaque trimestre, procurant un rendement annuel de 6,75 % pour la première période de cinq ans qui prendra fin le 31 décembre 2014. Le taux de dividende sera refixé le 30 septembre 2014 et tous les cinq ans par la suite pour correspondre au taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada sur cinq ans, majoré de 4,17 %. Les actions privilégiées de série 3 seront rachetables par Yellow Média inc. à compter du 30 septembre 2014, conformément à leurs conditions. Les détenteurs d’actions privilégiées de série 3 pourront, à leur gré, convertir leurs actions en actions privilégiées à taux variable et à dividende cumulatif de série 4 (les « actions privilégiées de série 4 »), sous réserve de certaines conditions, le 30 septembre 2014 et tous les cinq ans par la suite. Lorsque le conseil d’administration en déclare, les détenteurs d’actions privilégiées de série 4 peuvent recevoir trimestriellement des dividendes cumulatifs à taux variable correspondant au taux de rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada sur trois mois majoré de 4,17 %.

Le 22 décembre 2009, 5 000 000 d’actions privilégiées à taux révisé et à dividende cumulatif de série 5 (les « actions privilégiées de série 5 ») ont été émises pour un produit brut de 125 M$. Lorsque le conseil d’administration de la Société en déclare, les détenteurs d’actions privilégiées de série 5 peuvent recevoir des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs d’un montant de 1,7250 $ l’action par année, payable chaque trimestre, procurant un rendement annuel de 6,90 % pour la première période de cinq ans et demi qui prendra fin le 30 juin 2015. Le taux de dividende sera refixé le 30 juin 2015 et tous les cinq ans par la suite pour correspondre au taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada sur cinq ans, majoré de 4,26 %. Les actions privilégiées de série 5 seront rachetables par l’émetteur à compter du 30 juin 2015, conformément à leurs conditions. Les porteurs des actions privilégiées de série 5 pourront, à leur gré, convertir leurs actions en actions privilégiées à taux variable et à dividende cumulatif de série 6 (les « actions privilégiées de série 6 »), sous réserve de certaines conditions, le 30 juin 2015 et tous les cinq ans par la suite le 30 juin. Lorsque le conseil d’administration en déclare, les détenteurs d’actions privilégiées de série 6 peuvent recevoir trimestriellement des dividendes cumulatifs à taux variable correspondant au taux de rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada sur trois mois majoré de 4,26 %.

Le produit net tiré de la vente des actions privilégiées de série 3 et de série 5 a servi à effectuer un remboursement sur la dette liée à la facilité de crédit et au programme de papier commercial ainsi qu’aux fins générales de l’entreprise.

Actions privilégiées échangeables à dividende cumulatif

Le 9 février 2010, dans le cadre de l’acquisition de RedFlagDeals.com, Yellow Média inc. a émis 1 300 000 actions privilégiées rachetables à dividende cumulatif de série 7 (les « actions privilégiées de série 7 ») au prix de 7,50 $ l’action privilégiée de série 7, à titre de paiement aux vendeurs pour l’acquisition au moyen d’un placement privé. Lorsque le conseil d’administration de Yellow Média inc. en déclare, les détenteurs d’actions privilégiées de série 7 ont droit à des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs fixes d’un montant correspondant à 0,375 $ par action privilégiée de série 7 par année pour un rendement annuel de 5 %, les dividendes étant payables trimestriellement le troisième jour ouvrable avant la fin de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année. Les actions privilégiées de série 7 sont échangeables en actions ordinaires de Yellow Média inc., au gré des porteurs d’actions privilégiées de série 7 et selon un ratio de une action privilégiée pour une action ordinaire de Yellow Média inc., sans égard au cours des actions ordinaires de Yellow Média inc. À compter du 1er janvier 2012, 300 000 actions privilégiées de série 7 peuvent être échangées sous réserve de certaines conditions de temps et de performance.

Au 9 février 2012, un total de 916 667 actions privilégiées de série 7 avaient été converties contre des actions ordinaires de Yellow Média inc. selon un ratio de une action privilégiée pour une action ordinaire de Yellow Média inc. À l’heure actuelle, 383 333 actions privilégiées de série 7 sont en circulation.

Après un examen approfondi, le conseil d’administration a décidé de suspendre les dividendes sur les actions privilégiées de série 1, de série 2, de série 3, de série 5 et de série 7 en circulation.

Cotes de solvabilité

DBRS Limited

Standard and Poor’s Rating Services

Cote de solvabilité BB

Cote BB-/surveillance négative de la Société

Cote R-4 au papier commercial

Cote BB- aux facilités de crédit existantes et aux billets à moyen terme

Cote B (élevée) aux débentures subordonnées convertibles

Cote B aux débentures subordonnées convertibles

Cote Pfd-4 (faible) aux actions privilégiées

Cote P-4 (faible) aux actions privilégiées

Situation de trésorerie

Conformément à sa politique financière et à ses directives en matière de structure du capital, GPJ reste déterminé à conserver une situation de trésorerie adéquate en tout temps.

Au 31 décembre 2011, GPJ disposait d’une facilité de crédit composée de deux tranches d’un montant total de 455 M$. De ce montant, il y avait un encours de 205 M$ sur la tranche non renouvelable de la facilité de crédit principale, ce qui assure à la Société une trésorerie suffisante pour le financement de ses activités. La facilité de crédit renouvelable peut être affectée aux besoins généraux de l’entreprise. Les tranches renouvelables et non renouvelables viennent toutes deux à échéance le 18 février 2013, et GPJ est tenue d’effectuer des remboursements trimestriels de 25 M$ sur le solde de la tranche non renouvelable à compter de janvier 2012. Se reporter à la rubrique « Facilités de crédit ».

Au 31 décembre 2011, la trésorerie totalisait 84,2 M$. La principale source de trésorerie de la Société est les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, auxquels s’ajoutent les emprunts en vertu de sa facilité de crédit. La Société prévoit tirer suffisamment de flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles pour financer ses dépenses d’investissement, ses besoins en fonds de roulement, ainsi que pour assurer le service de sa dette en cours.

La Société a entrepris l’examen des options de refinancement des échéances de 2012 et par la suite. La vaste gamme d’options étudiées pourra inclure l’émission de titres d’emprunt, de capitaux propres et autres, garantis ou non, et d’autres transactions. Pour le moment, le conseil d’administration a décidé de suspendre le versement de dividendes sur les différentes séries d’actions privilégiées en circulation.

Dans le cadre de cet examen, le conseil d’administration de Yellow Média inc. a mis sur pied un comité formé d’administrateurs indépendants qui agira à titre de comité de financement du conseil (le « comité de financement »). Ce dernier supervisera le processus dans le but d’arriver à la conclusion de transactions pendant l’exercice en cours.

Données sur les actions

Au 9 février 2012, les données sur les actions en circulation se présentaient comme suit :

Données sur les actions en circulation
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Au 9 février 2012

Au 31 décembre 2011

Au 31 décembre 2010

Actions ordinaires en circulation

520 402 094

520 402 094

516 017 984

Actions privilégiées de séries 3, 5 et 7 en circulation

13 424 153

13 424 153

13 933 333

Options en cours et pouvant être exercées

380 882

380 882

380 882

Le 11 novembre 2010, le conseil d’administration de Yellow Média inc. a adopté un nouveau régime d’options sur actions (le régime de 2010). Le régime de 2010 a été approuvé par les actionnaires le 5 mai 2011 et permet au conseil d’administration d’émettre un nombre maximal de 25 millions d’options à des employés admissibles.

Au 31 décembre 2011, 12 100 000 options étaient en cours selon les modalités suivantes :

  • Le prix d’exercice de 6,35 $ est égal au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour les cinq jours de négociation précédant la date à laquelle les options ont été attribuées.
  • Les droits des options s’acquièrent à la fin de la troisième année suivant la date d’attribution.
  • Les options viennent à échéance cinq ans après la date d’attribution.

Au 9 février 2012, Yellow Média inc. avait également des débentures convertibles en circulation totalisant 200 M$, lesquelles sont convertibles à tout moment, au gré du détenteur, en actions ordinaires de la Société au prix d’échange de 8,00 $ par action ordinaire.

Au 9 février 2012, 10 045 872 actions privilégiées de série 1 et 6 062 128 actions privilégiées de série 2 étaient en circulation. Les deux séries d’actions privilégiées sont rachetables par l’émetteur sous réserve de certaines conditions au moyen de l’émission d’actions ordinaires de la Société.

Au 9 février 2012, 383 333 actions privilégiées de série 7 étaient en circulation. Les actions privilégiées de cette série sont convertibles en actions ordinaires de la Société, selon un ratio de une action privilégiée pour une action ordinaire, sous réserve de certaines conditions.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 11 mai 2011, Yellow Média inc. a reçu l’approbation de la TSX quant à son avis d’intention de procéder à une offre de rachat de ses actions ordinaires et de ses actions privilégiées de premier rang de séries 3 (les actions de série 3) et 5 (les actions de série 5) dans le cours normal de ses activités, pour la période allant du 13 mai 2011 au 12 mai 2012 au plus tard, conformément à la réglementation applicable de la TSX.

Dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités, Yellow Média inc. était autorisée à acheter aux fins d’annulation jusqu’à 51 782 537 de ses actions ordinaires en circulation, 830 000 de ses actions de série 3 en circulation et 500 000 de ses actions de série 5 en circulation.

En 2011, Yellow Média inc. a acheté aux fins d’annulation 11 252 884 actions ordinaires de Yellow Média inc. pour une contrepartie en trésorerie totale de 46,5 M$, y compris les frais de courtage. La valeur comptable moyenne des actions ordinaires était de 7,86 $ l’action. L’écart entre le prix d’achat et la valeur comptable des actions ordinaires, qui s’est chiffré à 41,9 M$, a été porté au crédit du déficit. En outre, une portion de la réserve liée à la réduction du capital social comptabilisée en novembre 2010 aux termes du plan d’arrangement, d’un montant de 42,9 M$, a également été portée au crédit du déficit.

En 2011, Yellow Média inc. a acheté aux fins d’annulation 179 100 actions de série 3 de Yellow Média inc. pour une contrepartie en trésorerie totale de 2,7 M$, y compris les frais de courtage, et 80 080 actions de série 5 de Yellow Média inc. pour une contrepartie en trésorerie totale de 1,2 M$, y compris les frais de courtage. La valeur comptable des actions de série 3 et de série 5 était de 4,4 M$ et de 1,9 M$, respectivement. L’écart entre le prix d’achat et la valeur comptable a été porté au crédit du déficit.

Afin de maximiser les fonds disponibles pour le remboursement de l’emprunt et les réinvestissements dans l’entreprise, Yellow Média inc. a suspendu son offre publique de rachat dans le cours normal des activités de ses actions ordinaires et de ses actions de série 3 et de série 5, comme il a été annoncé le 28 septembre 2011. Cette décision a été prise en conformité avec les modifications que Yellow Média inc. a convenu d’apporter concernant sa facilité de crédit principale.

Réduction du capital

Le capital déclaré de Yellow Média inc. relativement à ses actions ordinaires a été réduit de 500 M$, et le montant inscrit au poste Réduction du capital et autres réserves a été augmenté du même montant.

Obligations contractuelles et autres engagements

Obligations contractuelles
(en milliers de dollars canadiens)
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Paiements exigibles pour les périodes se terminant le 31 décembre

 

 

Total

 

De 1 an à 3 ans

 

De 4 ans à 5 ans

 

Plus de 5 ans

 

Dette à long terme1

1 610 505

$

714 733

$

457 977

$

437 795

$

Obligations en vertu de contrats de location-financement1

4 148

 

3 814

 

334

 

 

Actions privilégiées1

402 700

 

251 147

 

 

151 553

 

Instruments échangeables et convertibles1

200 000

 

 

 

200 000

 

Contrats de location simple

121 650

 

59 461

 

38 042

 

24 147

 

Autres

86 843

 

83 826

 

267

 

2 750

 

Total des obligations contractuelles

2 425 846

$

1 112 981

$

496 620

$

816 245

$

  • 1 Montant en capital
Obligations en vertu de contrats de location-financement

Nous concluons des contrats de location-financement relatifs à du matériel de bureau et à des logiciels. Au 31 décembre 2011, les paiements minimaux en vertu de ces contrats de location-financement jusqu’en 2016 totalisaient 4,1 M$.

Contrats de location simple

Nous louons nos locaux et notre matériel de bureau en vertu de divers contrats de location simple. Au 31 décembre 2011, les paiements minimaux en vertu de ces contrats de location simple jusqu’en 2021 totalisaient 121,7 M$.

Obligations d’achat

Pour la distribution de nos annuaires, nous faisons appel à des fournisseurs externes; nous avons conclu des ententes à long terme avec un certain nombre d’entre eux. Ces ententes arrivent à échéance entre 2012 et 2038. Au 31 décembre 2011, notre obligation visant l’achat de services au cours des cinq prochains exercices et par la suite se chiffrait à 86 M$. Nous utiliserons les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles pour nous acquitter de ces obligations d’achat.

Obligations au titre des prestations de retraite

GPJ a un régime de retraite enregistré auprès de l’Agence du revenu du Canada et de la Commission des services financiers de l’Ontario comportant un volet à prestations définies (le « régime à prestations définies de GPJ ») et un volet à cotisations définies, qui couvre la quasi-totalité des employés de la Société.

Au 31 décembre 2011, les actifs du régime à prestations définies de GPJ totalisaient 389 M$ et étaient investis dans un portefeuille diversifié de titres canadiens à revenu fixe et de titres de participation canadiens et internationaux. Le taux de rendement sur les actifs du régime à prestations définies de GPJ pour 2011 s’est établi à 1,1 %, soit un rendement inférieur de 0,4 % à celui de notre portefeuille de référence, ce qui reflète le contexte difficile et volatil des marchés financiers en 2011. Le rendement du régime avait dépassé le rendement du portefeuille de référence de 0,2 % en 2010.

La plus récente évaluation actuarielle du régime à prestations définies de GPJ aux fins de capitalisation a été effectuée au 30 avril 2011. L’évaluation d’avril 2011 a révélé un déficit opérationnel de 59 M$ et un déficit de solvabilité de 61 M$. Cette évaluation a aussi établi le montant des cotisations que doit effectuer la Société en vertu du régime de retraite du régime à prestations définies de GPJ entre le 30 avril 2011 et la date de l’évaluation suivante, qui devra avoir lieu au plus tard le 30 avril 2014.

En 2012, la Société devra verser des cotisations annuelles équivalentes au coût des services rendus au cours de la période (le « coût annuel pour l’employeur ») d’environ 11 M$ pour le régime à prestations définies de GPJ, comparativement à 8,2 M$ en 2010. En plus du coût annuel pour l’employeur, la Société financera également le déficit avec des cotisations annuelles de 13,4 M$ sur une période de cinq ans. Le coût annuel pour l’employeur et les paiements annuels au titre de l’amortissement sont exigibles au 30 avril 2011; des paiements d’ajustement rétroactif seront effectués au premier trimestre de 2012.

Provenance et utilisation des flux de trésorerie

Comme c’est le cas pour d’autres entreprises dans le marché de l’édition d’annuaires, la Société a des besoins relativement limités au chapitre des dépenses d’investissement ainsi que des coûts opérationnels relativement peu élevés.

Provenance et utilisation des flux de trésorerie
(en milliers de dollars canadiens)

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Exercices clos les 31 décembre

 

 

 

 

2011

 

2010

 

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités poursuivies

 

 

 

 

 

 

Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités poursuivies

 

 

379 210

$

535 833

$

Variation des actifs et des passifs opérationnels

 

 

(42 637)

 

33 774

 

 

 

 

336 573

$

569 607

$

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement des activités poursuivies

 

 

 

 

 

 

Cession d’une filiale

 

70 938

$

$

Cession de Trader

 

690 230

 

 

Cession de trésorerie liée à la vente de Trader

 

(24 517)

 

 

Acquisition d’entreprises, déduction faite de la trésorerie acquise et de la dette bancaire prise en charge

 

(49)

 

(119 161)

 

Acquisition d’une participation dans des entreprises associées

 

 

 

(5 356)

 

Acquisition d’immobilisations incorporelles

 

 

(46 686)

 

(55 063)

 

Acquisition d’immobilisations corporelles

 

 

(15 565)

 

(4 178)

 

Émission de billets

 

 

(1 238)

 

 

Produit des avantages incitatifs relatifs à un bail

 

 

852

 

 

 

 

 

673 965

$

(183 758)

$

Flux de trésorerie liés aux activités de financement des activités poursuivies

 

 

 

 

 

 

Émission de titres d’emprunt à long terme et de papier commercial

 

 

1 062 000

$

840 265

$

Remboursement sur la dette à long terme et le papier commercial

 

 

(1 403 585)

 

(469 263)

 

Rachat d’instruments échangeables et convertibles

 

 

(106 172)

 

 

Émission d’instruments échangeables et convertibles

 

 

 

200 000

 

Dividendes versés aux actionnaires

 

 

(209 134)

 

(395 522)

 

Rachat d’actions privilégiées de séries 1 et 2 et de billets à moyen terme

 

 

(266 183)

 

(501 812)

 

Rachat d’actions ordinaires et d’actions privilégiées de séries 3 et 5

 

 

(50 432)

 

 

Autres

 

 

(28 244)

 

(64 852)

 

 

 

 

(1 001 750)

$

(391 184)

$

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités poursuivies

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités poursuivies ont diminué au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, s’établissant à 336,6 M$, comparativement à 569,6 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, en raison de la baisse des produits au chapitre des produits imprimés traditionnels. La diminution des actifs et des passifs opérationnels pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’est établie à 76,4 M$ par rapport à l’exercice précédent. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, nous avons payé un montant de 105,2 M$ au titre de l’impôt sur le résultat, comparativement à un montant de 24,8 M$ pour l’exercice précédent. En outre, l’acquisition de Canpages en mai 2010 a donné lieu à des variations du fonds de roulement. Le reste des variations est attribuable au moment du paiement de certaines charges exigibles et à la diminution des produits différés.

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement des activités poursuivies

Les flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement des activités poursuivies ont diminué en 2011, passant de 183,8 M$ pour générer des flux de trésorerie provenant des activités d’investissement de 674 M$, reflétant le produit de la cession de Trader et de LesPAC. Nous n’avons fait l’acquisition d’aucune entreprise en 2011. En 2010, la Société a acquis une participation de 60 % dans Mediative LP, les actions d’Uptrend Media ainsi que l’ensemble des activités de Restaurantica, de RedFlagDeals.com et d’AdSplash Inc. pour une contrepartie en trésorerie de 38,3 M$. Nous avons également acquis la totalité des actions de Canpages, pour une contrepartie en trésorerie de 80,9 M$. De plus, la Société a effectué un placement en capitaux propres dans 411.ca pour un montant de 3,6 M$. En 2011, nous avons fait l’acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles d’une valeur de 46,1 M$ et de 16,2 M$, respectivement. Au total, ces montants sont supérieurs aux montants correspondants de 55,1 M$ et de 4,2 M$ pour 2010.

Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles, déduction faite des avantages incitatifs relatifs à un bail
(en milliers de dollars canadiens)

 

 

Exercices clos les 31 décembre

 

 

 

2011

 

2010

 

Investissements de maintien

29 619

$

13 699

$

Investissements de transition

5 004

 

9 011

 

Investissements de croissance

34 260

 

19 926

 

Total

68 883

$

42 636

$

Ajustement pour tenir compte des dépenses présentées selon la comptabilité de caisse

(7 484)

 

(2 240)

 

Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles, déduction faite des avantages incitatifs relatifs à un bail

61 399

$

40 396

$

Les investissements de maintien se sont élevés à 29,6 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, comparativement à 13,7 M$ pour l’exercice précédent, en raison d’une augmentation du niveau d’activité associé aux acquisitions effectuées en 2010. Plus précisément, au cours du deuxième trimestre de 2011, nous avons investi dans les aménagements des locaux loués afin d’accueillir notre nouvelle division Mediative dans ses locaux situés à Toronto, à Montréal et à Vancouver.

Les investissements de transition se sont élevés à 5 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, comparativement à 9 M$ pour l’exercice précédent. Cette diminution tient au fait que nous n’avons effectué aucune nouvelle acquisition d’entreprise en 2011.

Les investissements de croissance ont trait à l’élaboration et à la mise en œuvre de nouvelles technologies et de nouveaux logiciels visant de nouvelles initiatives, alors que nous poursuivons notre transformation en vue de devenir un chef de file en matière de médias de performance et de solutions marketing. En 2011, ces dépenses se sont élevées à 34,3 M$, comparativement à 19,9 M$ pour l’exercice précédent.

Les dépenses d’investissement ont totalisé 68,9 M$ pour 2011, ce qui correspond à nos attentes.

Flux de trésorerie liés aux activités de financement des activités poursuivies

Les flux de trésorerie affectés aux activités de financement des activités poursuivies ont augmenté de 610,6 M$ pour s’établir à 1 001,8 M$ au cours de 2011, par rapport à 391,2 M$ pour l’exercice précédent. La diminution du montant des dividendes par action par rapport à 2010 a donné lieu à la réduction du dividende par action versé aux actionnaires de 186,4 M$ pour 2011, comparativement à l’exercice précédent. Nous avons remboursé un montant net de 341,6 M$ au titre d’instruments d’emprunt à long terme et du papier commercial en 2011, par rapport à l’émission d’un montant net de 371 M$ au titre d’instruments d’emprunt à long terme et du papier commercial en 2010. Nous avons enregistré un montant inférieur au titre du rachat de divers instruments d’emprunt pour 2011. Pour l’exercice 2011, nous avons racheté des actions et des instruments d’emprunt pour une contrepartie de 316,6 M$, comparativement à 501,8 M$ en 2010. En 2011, nous avons également racheté le solde restant de 106,2 M$ de billets émis dans le cadre de l’acquisition de Canpages.

Instruments financiers et autres instruments

(Se reporter à la note 25 des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.)

Les instruments financiers de la Société comprennent la trésorerie, les créances clients, les placements, les fournisseurs et autres créditeurs, les dividendes à verser, la dette à court terme et la dette à long terme, les instruments convertibles et échangeables et les actions privilégiées.

Instruments dérivés

En août 2009, la Société a conclu trois swaps de taux d’intérêt totalisant 130 M$ pour couvrir les billets à moyen terme de série 9. La Société a reçu des intérêts au taux de 6,5 % sur ces swaps et a payé un taux variable correspondant au taux des acceptations bancaires sur trois mois majoré d’un écart de 4,3 %. Les swaps devraient venir à échéance le 10 juillet 2013, en même temps que la dette sous-jacente.

En février 2010, la Société a également conclu deux swaps de taux d’intérêt totalisant 125 M$ pour couvrir les billets à moyen terme de série 8. La Société a reçu des intérêts au taux de 6,85 % sur ces swaps et a payé un taux variable correspondant au taux des acceptations bancaires sur trois mois majoré d’un écart de 4,3 %. Les swaps devraient venir à échéance le 3 décembre 2013, en même temps que la dette sous-jacente.

Le 27 juin 2011, Yellow Média inc. a résilié les cinq swaps de taux d’intérêt susmentionnés d’une valeur nominale de 255 M$, pour un produit brut de 3,8 M$. Ce dernier montant sera amorti sur la durée de la dette sous-jacente. En tenant compte des instruments d’emprunt non réglés, des actions de série 1 et de série 2 et de la trésorerie, notre ratio à taux fixe-variable s’établissait à 94 % de la dette à taux fixe au 31 décembre 2011.

Les modalités et les conditions auxquelles sont assujetties les actions privilégiées de série 1 et de série 2 prévoient le remboursement au gré de la Société dans certaines circonstances. Ces options correspondent à la définition d’un dérivé incorporé et sont comptabilisées à la juste valeur dans l’état consolidé de la situation financière, et les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans les charges financières.

La valeur comptable des dérivés incorporés correspondait à un actif de 7 000 $ au 31 décembre 2011. La valeur comptable est établie à l’aide des flux de trésorerie actualisés en fonction des taux du marché en vigueur à la clôture du trimestre, comme il est d’usage dans le secteur. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, nous avons comptabilisé une perte sur dérivés de 3,5 M$ (un profit de 1 M$ pour 2010), excluant la perte sur dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie au cours de périodes antérieures, transférée au résultat au cours de la période, et les paiements liés aux swaps de taux d’intérêt qui ont mis fin à la comptabilité de couverture. En outre, nous avons comptabilisé un montant d’ajustement de 4,2 M$ et une prime de remboursement stipulée en vertu du swap sur rendement total de 5,3 M$ pour 2011.

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